Pháp luật về doanh nghiệp hiện hành quy định đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên cần có số thành viên tối thiểu là 02 và tối đa là 50 thành viên. Trong quá trình hoạt động số lượng thành viên có thể biến động khi các thành viên thực hiện rút vốn hoặc công ty tiếp nhận thành viên mới. Khi đó doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên. Theo quy định hiện hành, thủ tục này được hướng dẫn như sau:

1. Căn cứ pháp lý

- Luật Doanh nghiệp 2014;

- Nghị định 78/2015/NĐ – CP;

- Thông tư 02/2019/TT – BKHĐT.

2. Nội dung tư vấn

Việc thực hiện chuyển đổi thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể thực hiện trong nhiều trường hợp, đối với mỗi trường hợp lại cần thực hiện những loại giấy tờ khác nhau. Theo đó, Nghị định 78/2015/NĐ – CP hướng dẫn như sau;

2.1 Các trường hợp thay đổi thành viên trong công ty

Việc thực hiện thay đổi thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được hướng dẫn thực hiện qua các trường hợp như sau:

- Công ty tiếp nhận thêm thành viên mới;

- Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên đó;

- Thay đổi thành viên do thành viên góp vốn qua đời và để lại thừa kế cho người khác;

- Thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014;

- Thay đổi thành viên do thành viên cũ tặng cho vốn cho thành viên khác.

2.2 Hồ sơ chuẩn bị

Hồ sơ thay đổi thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên cần chuẩn bị hết sức cẩn thận bởi có nhiều trường hợp mà mỗi trường hợp lại cần những loại giấy tờ khác nhau để thực hiện. Theo đó hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm;

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

- Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;

- Trường hợp tiếp nhận thêm thành viên mới:

+ Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;

+ Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

+ Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của thành viên là cá nhân;

+ Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

- Trường hợp thay đổi do chuyển nhượng vốn góp:

+ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;

+ Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của thành viên mới là cá nhân;

+ Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

- Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế:

+ Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;

+ Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người thừa kế.

- Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp:

+ Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn, danh sách các thành viên còn lại của công ty. Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

- Trường hợp thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

+ Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;

+ Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của thành viên mới là cá nhân;

+ Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

Sau khi thực hiện chuẩn vị đủ hồ sơ, người đại diện theo pháp luật của công ty nộp hồ sơ về Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi về thành viên.

Khi nhận được hồ sơ hợp lệ, thời hạn thực hiện thủ tục được quy định như sau:

- Trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ với trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH MTV;

- Trong thời hạn 03 ngày là việc đối với những trường hợp còn lại.

Trên đây là một số tư vấn về thực hiện thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên. Để được tư vấn thêm về thủ tục cũng như được đại diện thực hiện thực hiện thủ tục, quý khách vui lòng liên hệ để nhận được dịch vụ tốt nhất./.